67.1 Code civil de la Fédération de Russie. Code civil de la Fédération de Russie (Code civil de la Fédération de Russie). Qui signe la décision de l'assemblée générale des participants

Le Code civil de la Fédération de Russie, ainsi que les lois fédérales adoptées conformément à cela, est la principale source de la législation civile dans Fédération Russe. Les normes de droit civil contenues dans d'autres actes juridiques réglementaires ne peuvent pas contredire le code civil. Le Code civil de la Fédération de Russie, le travail sur lequel a commencé à la fin de 1992 et a initialement marqué parallèlement aux travaux de la Constitution russe de 1993 - une loi consolidée composée de quatre parties. En raison de la quantité énorme de matériel qui nécessitait l'inclusion dans le code civil, il a été décidé de le prendre en parties.

La première partie du Code civil de la Fédération de Russie, introduite du 1 er janvier 1995 (à l'exception des dispositions individuelles) inclut trois des sept sections du Code (section I "Dispositions générales", section II "Propriété et autres Droits connexes "Section III" Partie générale de la loi commite "). Dans cette partie du Code civil de la Fédération de Russie, contient des normes fondamentales de droit civil et de sa terminologie (sur le sujet et les principes généraux du droit civil, le statut de ses sujets (individus et entités juridiques)), Installations de droit civil ( différents types Droits immobiliers et immobilisés), transactions, procédés, droit de propriété, ainsi que sur les principes généraux du droit obligatoire.

La deuxième partie du Code civil de la Fédération de Russie, qui est une continuation et ajout d'une partie de la première, est axée sur le 1 er mars 1996. Il est entièrement consacré à la section IV Code "Séparer les types d'engagements". Sur la base de la base globale de la nouvelle loi civile de la Russie, inscrisée dans la Constitution et une partie du premier Code civil de 1993, une partie de la seconde établit un système de normes détaillé sur les obligations et les contrats individuels, obligations de dommages (déliés) et unissons enrichissement. Selon son contenu et sa valeur, la deuxième partie du Code civil de la Fédération de Russie est une étape majeure de la création d'une nouvelle loi civile de la Fédération de Russie.

La troisième partie du Code civil de la Fédération de Russie comprend une section V «Droit de l'héritage» et la section VI «Droit privé international». Par rapport à la législation, qui exploitait avant l'introduction du 1er mars 2002, une partie du troisième code civil de la Fédération de Russie, des changements majeurs subissaient des normes d'héritage: de nouvelles formes de testaments ont été ajoutées, le cercle des héritiers, ainsi que cercle d'objets pouvant aller dans l'ordre de la succession héréditaire; Des normes détaillées sont introduites concernant la protection de l'héritage et de la gestion. La section VI du Code civil consacrée à la réglementation des relations juridiques civiles compliquées par un élément étranger est la codification des normes du droit privé international. Cette section contient notamment des normes sur les qualifications des concepts juridiques dans la détermination de la loi applicable, sur l'application du droit du pays avec la multiplicité des systèmes juridiques, sur la réciprocité, la référence, établissant le contenu du droit étranger.

La quatrième partie du Code civil (promulguée du 1 er janvier 2008) est entièrement constituée de la section VII "du droit aux résultats de l'activité intellectuelle et des moyens d'individualisation". Sa structure comprend dispositions générales - Normes qui concernent tous les types de résultats de l'activité intellectuelle et des moyens d'individualisation ou à un nombre important de leurs espèces. L'inclusion des règles de propriété intellectuelle au Code civil de la Fédération de Russie a permis de mieux coordonner ces normes avec les règles générales du droit civil, ainsi que d'unifier la terminologie utilisée dans le domaine de la propriété intellectuelle. L'adoption de la quatrième partie du Code civil de la Fédération de Russie a achevé la codification de la législation civile nationale.

Le Code civil de la Fédération de Russie a été inspecté par le temps et une pratique approfondie de la demande, toutefois, les infractions économiques, souvent en vertu de la couverture du droit civil, ont révélé une achèvement insuffisant dans la loi d'un certain nombre d'institutions juridiques civiles classiques, telles que l'invalidité de la Transactions, création, réorganisation et liquidation des entités juridiques, exigences de concession et traduction de la dette, de dépôt, etc., nécessitant un certain nombre de modifications systémiques du Code civil de la Fédération de Russie. Comme indiqué par l'un des initiateurs de faire de tels changements, le président de la Fédération de Russie D.A. Medvedev, "Le système actuel n'a pas besoin d'une réorganisation, d'un changement fondamental, de ... et d'améliorer, divulguer ses mécanismes de mise en œuvre potentiels et en développement. Le code civil est déjà devenu et doit rester la base de la formation et du développement de l'état des relations de marché civilisés, un mécanisme efficace pour la protection de toutes les formes de propriété, ainsi que les droits et les intérêts légitimes des citoyens et des entités juridiques. Le code n'exige pas de modifications autochtones, mais une amélioration de la législation civile est nécessaire ... "<1>.

Le 18 juillet 2008, le décret du président de la Fédération de Russie N 1108 "sur l'amélioration du Code civil de la Fédération de Russie" a été publié, dans lequel la tâche de développer le concept de développement de la législation civile de la Fédération de Russie était soulevé. Le 7 octobre 2009, le concept a été approuvé par la décision du Conseil de codification et d'amélioration législation russe et signé par le président de la Fédération de Russie.

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<1> Voir: medvedev d.a. Code civil de la Russie - son rôle dans le développement Économie de marché et créer un État juridique // Bulletin de droit civil. 2007. N 2. T7.

Nouvelle édition de l'art. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie

1. La direction dans le partenariat complet et le partenariat sur la foi sont effectuées de la manière prescrite par les articles 71 et 84 du présent code.

2. À la compétence exceptionnelle de l'assemblée générale des participants à la société économique, ainsi que des questions énoncées au paragraphe 2 de l'article 65.3 de ce code, citons:

1) une modification de la taille du capital autorisé de la société, sauf disposition contraire des lois sur les sociétés économiques;

2) la décision relative au transfert de pouvoirs de l'unique organe exécutif de la Société à une autre société économique (organisation de la gestion) ou d'un entrepreneur individuel (gestionnaire), ainsi que de l'approbation d'une telle organisation de gestion ou de cette gestion et des termes de le contrat avec une telle organisation de gestion ou avec un tel gestionnaire, si la Charte de la Société Ces problèmes ne sont pas attribués à la compétence du gouvernement collaboratif de la société (article 65.3);

3) Répartition des bénéfices et des pertes de la société.

1) une société publique commune par une personne qui conserve le registre des actionnaires d'une telle société et exécutant les fonctions de la Commission de comptage (paragraphe 4 de l'article 97);

2) une société commune non publique par le biais d'un certificat notarial ou d'un certificat par une personne qui maintient le registre des actionnaires d'une telle société et de l'exécution des fonctions de la Commission de comptage;

3) des sociétés de responsabilité limitées via un certificat notarial, si une méthode différente (signature du protocole de tous les participants ou une partie des participants; avec l'utilisation de moyens techniques pour établir de manière fiable une décision de la décision; d'une autre manière qui ne contredit pas La loi) n'est pas prévue par la Charte d'une telle société ou par la décision de l'Assemblée générale des participants à la Société adoptée par les participants de la société à l'unanimité.

4. Une société à responsabilité limitée pour la vérification et la confirmation de l'exactitude de la déclaration de comptabilité annuelle (financière) a droit et, dans les cas prévus par la loi, il est tenu d'impliquer chaque année un auditeur qui n'est pas lié aux intérêts immobiliers avec la société ou son participants (audit externe). Un tel audit peut également être effectué à la demande de l'un des participants de la société.

5. La société commune de la vérification et de la confirmation de l'exactitude des rapports sur la comptabilité annuelle (financière) devrait impliquer chaque année un auditeur qui n'est pas lié aux intérêts immobiliers avec la société ou ses participants.

Dans les cas et de la manière prévue par la loi, la Charte de la Société, la vérification de la déclaration comptable (financière) de la société commune doit être détenue à la demande des actionnaires, dont la part globale de l'autorisation Capitale de la société commune des stocks est de dix pour cent et plus.

Il n'y a pas de nouvelles notes qui ne sont pas entrées en vigueur.

La gestion dans le partenariat complet et le partenariat sur la foi sont effectuées de la manière prescrite par des articles, ce code.

À la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société économique, ainsi que des questions spécifiées au paragraphe 2 de l'article 65.3 de ce code, citons:

1) une modification de la taille du capital autorisé de la société, sauf disposition contraire des lois sur les sociétés économiques;
2) la décision relative au transfert de pouvoirs de l'unique organe exécutif de la Société à une autre société économique (organisation de la gestion) ou d'un entrepreneur individuel (gestionnaire), ainsi que de l'approbation d'une telle organisation de gestion ou de cette gestion et des termes de le contrat avec une telle organisation de gestion ou avec un tel gestionnaire, si la Charte de la Société Ces problèmes ne sont pas attribués à la compétence du gouvernement collaboratif de la société (article 65.3);
3) Répartition des bénéfices et des pertes de la société.

L'adoption de l'assemblée générale des participants à la Compagnie économique de la décision et de la composition des participants de la Société, présentes à son adoption, sont confirmées par rapport à:

1) une société publique commune par une personne qui conserve le registre des actionnaires d'une telle société et exécutant les fonctions de la Commission de comptage (paragraphe 4 de l'article 97);
2) une société commune non publique par le biais d'un certificat notarial ou d'un certificat par une personne qui maintient le registre des actionnaires d'une telle société et de l'exécution des fonctions de la Commission de comptage;
3) des sociétés de responsabilité limitées via un certificat notarial, si une méthode différente (signature du protocole de tous les participants ou une partie des participants; avec l'utilisation de moyens techniques pour établir de manière fiable une décision de la décision; d'une autre manière qui ne contredit pas La loi) n'est pas prévue par la Charte d'une telle société ou par la décision de l'Assemblée générale des participants à la Société adoptée par les participants de la société à l'unanimité.

Une société à responsabilité limitée pour la vérification et la confirmation de l'exactitude de la déclaration de comptabilité annuelle (financière) a droit et, dans les cas prévus par la loi, il est tenu d'impliquer chaque année un auditeur qui n'est pas lié aux intérêts immobiliers avec la société ou ses participants (audit externe). Un tel audit peut également être effectué à la demande de l'un des participants de la société.

La Société commune de la vérification et de la confirmation de l'exactitude de la comptabilité annuelle (financière) doit impliquer chaque année un auditeur non lié aux intérêts immobiliers avec la société ou ses participants.

Dans les cas et de la manière prévue par la loi, la Charte de la Société, la vérification de la comptabilité (financière) de la société commune doit être effectuée à la demande des actionnaires, dont la part cumulative de l'autorisation Capitale de la société commune des stocks est de dix pour cent et plus.

Du 1er septembre 2014, l'article 67.1 (paragraphe 3) du Code civil de la Fédération de Russie (ci-après dénommé le Code civil de la Fédération de Russie) établit la procédure de confirmation de l'adoption de l'assemblée générale des participants de la Société économique et la composition des participants de la société présente lors de son adoption.

Selon le paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, l'adoption par l'Assemblée générale des participants à la société de la Société et la composition des participants de la société présentes lors de son adoption sont confirmées par un certificat de notaire ou un certificat de la personne qui Conservez le registre des actionnaires d'une telle société et d'exercer les fonctions du comité des comptes concernant la société commune non publique; Concernant une société de responsabilité limitée, si une méthode différente (signer le protocole de tous les participants ou une partie des participants; utiliser des moyens techniques pour établir de manière fiable le fait de la prise de décision; d'autres moyens ne sont pas contraires à la loi) n'est pas prévu par le Charte d'une telle société, ou par la décision de l'assemblée générale des participants de la Société adoptée par les participants de la société à l'unanimité.

Le certificat notarial de ces faits n'est pas obligatoire, puisque pour tous les types de formes juridiques de sociétés économiques, il existe une alternative à leur certificat notarial.

Dans le même temps, la possibilité d'un certificat notarial de résolution d'un organe de gestion des entités juridiques garantira la légalité et l'exactitude de la décision pertinente (date de prise de décision, son contenu, etc.). Les circonstances confirmées par notaire lors de l'exécution d'une action notariale (y compris en vertu de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie), la preuve n'exige pas.

À cet égard, les participants au notaire de confirmation de l'adoption de l'assemblée générale des participants de la Société et de la composition des participants de la société présentés dans son adoption constituent une garantie supplémentaire de la protection d'une personne morale de la falsification de la décision faire autorité, ainsi que outil efficace Combattre le "cavalier".

L'action notariale de la décision et de la composition des participants de la Société présente lors de l'adoption de la Société, l'assemblée générale des participants de la société, présentée en vertu de l'adoption, est commise par les règles établies par les principes de la législation de la législation de la Fédération de Russie sur le notaire (ci-après dénommée la base). L'action notariale spécifiée peut être effectuée par aucun notaire au sein du district notarial, qui accueille la réunion des participants de la société économique (articles 13, 40 des fondements).

La procédure à suivre pour la Commission d'une action notariale de certifier la décision de l'organe de l'entité juridique est prévue par le chapitre XX.3 Certificat de la décision du corps de l'entité juridique.

Il convient de noter que l'authentification de la signature sur le protocole de l'assemblée générale de la société économique de la société économique ne peut être considérée comme un certificat d'adoption par l'Assemblée générale de la société de la société et la composition des participants présents lors de son adoption. Dans le même temps, il est possible de témoigner de l'authenticité de la signature des participants de la société sur le protocole de l'Assemblée générale des participants à la responsabilité limitée de la société, si cette méthode a été choisie par les participants de la société comme une solution alternative. Pour confirmer la fiabilité de la décision prise conformément à la sous-clause 3 du paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie.

Pour faire cette action notariale, le notaire doit être personnellement présent lors de la collection (sur le lieu) de la réunion. Sur la base de l'interprétation littérale de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie et de l'article 103.10 des fondations, le Notarius ne peut pas certifier l'adoption par l'Assemblée générale des participants de la société de la société et la composition des participants de la société présentée En adoption si la décision a été prise sous forme de vote en absence.

En outre, conformément à l'article 39 de la loi fédérale du 08.02.1998 n ° 14-FZ "sur les sociétés à responsabilité limitée" dans la société, composée d'un participant, des décisions sur des questions liées à la compétence de l'assemblée générale des participants de la société sont fait par le seul membre de la société seule et est émis écrire. De même, dans son essence, la norme contient également au paragraphe 3 de l'article 47 de la loi fédérale n ° 208-FZ "sur les entreprises d'actions communes", selon lesquelles dans la société, toutes les actions de vote dont appartiennent un actionnaire, Décisions sur les questions liées à la compétence L'assemblée générale des actionnaires est acceptée par cet actionnaire seul et écrit par écrit. Dans de telles circonstances, en tenant compte du fait que, en vertu du paragraphe 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, NotArius certifie les faits juridiques de l'adoption par l'Assemblée générale de la société économique et la composition des participants présents pendant Son adoption, la décision du seul participant ou de l'actionnaire de la société est notarié notarié.

Il convient également de noter que l'assemblée générale peut être réalisée dans les locaux du bureau de notaire si l'adresse du bureau de notaire est spécifiée dans l'avis des participants (actionnaires), ainsi que si elle n'est pas interdite par la Charte de la société. . Dans le même temps, l'assemblée générale peut également être effectuée directement dans le bureau notarial, malgré l'indication de l'avis d'un lieu différent, sous réserve de la présence de tous les participants (actionnaires) à la réunion.

Selon l'article 103.10, les fondements du notaire dans la création du fait de prise de décision sont vérifiés par l'entité juridique de l'entité juridique, détermine la compétence de l'autorité de gestion des entités juridiques en termes de prise de décision; La présence d'un quorum lors d'une réunion ou d'une réunion et sur la base de compter les votes soumis par la Commission des comptes ou autrement autorisé par le nombre de voix par la personne; La présence du nombre requis de voix pour prendre une décision conformément à la législation et aux documents constitutifs d'une entité juridique.

En outre, afin de confirmer la composition des participants (membres) du Bureau d'une entité juridique, qui était présent en décidant, en déclarant des documents pertinents, établit leur identité, leurs pouvoirs, ainsi que leur droit de participer à la réunion ou la réunion.

Il convient de noter que l'observance de l'ordre de convocation d'une réunion du notaire ne vérifie pas. En outre, lors de la Commission de l'action notariale ci-dessus, le notaire ne vérifie pas la légalité de la décision prise lors de l'assemblée générale et ne remplit pas les fonctions de la Commission de comptage, c'est-à-dire qu'il n'est pas responsable de l'exactitude des données. fourni par la Commission des comptes sur les résultats du vote.

Ainsi, dans le cadre de l'action notariale à l'examen, le notaire certifie exclusivement deux faits juridiques - l'adoption par l'Assemblée générale de la société de la société et la composition des participants présents lors de son adoption. Dans le même temps, le notaire peut certifier une décision finale positive et négative sur la question de la réunion à l'ordre du jour.

Assurez-vous que la décision de la décision, dont l'insignifiance est évidente pour le notaire, le notaire ne peut pas. Les raisons générales de l'insignifiance des solutions sont indiquées à l'article 181.5 du Code civil de la Fédération de Russie. Ainsi, sauf indication contraire de la loi, la décision de la réunion est négligeable si elle: acceptée sur la question non incluse dans l'ordre du jour, sauf si la réunion a été assurée par tous les participants à la communauté de droit civil compétent; adopté en l'absence du quorum requis; accepté sur la question non liée à la compétence de la réunion; Contrairement aux bases de l'application de la loi ou de la moralité. Dans ces cas, le notaire fait référence à une action notariale aussi contraire à la loi (article 48 des fondations).

Le résultat de la Commission de l'action notariale est la délivrance du document final - le certificat d'un certificat de décision de la décision de l'organe de l'entité juridique et de la composition des participants (membres) de cet organe présent lors de l'adoption de cette décision. Seul un notaire qui était présent à la réunion peut émettre un certificat.

La taille du tarif notarial pour la certification de la décision de l'organe de gestion des entités juridiques est établie à l'article 22.1 (paragraphe 12.7 de la partie 1) des fondations et s'élève à 3 000 roubles pour chaque heure de la présence d'un notaire à une réunion de la Autorité compétente.

Le matériel est fourni par notariat.ru

1. La direction dans le partenariat complet et le partenariat sur la foi sont effectuées de la manière prescrite par les articles 71 et 84 du présent code.

2. À la compétence exceptionnelle de l'assemblée générale des participants à la société économique, ainsi que des questions énoncées au paragraphe 2 de l'article 65.3 de ce code, citons:
1) une modification de la taille du capital autorisé de la société, sauf disposition contraire des lois sur les sociétés économiques;
2) la décision relative au transfert de pouvoirs de l'unique organe exécutif de la Société à une autre société économique (organisation de la gestion) ou d'un entrepreneur individuel (gestionnaire), ainsi que de l'approbation d'une telle organisation de gestion ou de cette gestion et des termes de le contrat avec une telle organisation de gestion ou avec un tel gestionnaire, si la Charte de la Société Ces problèmes ne sont pas attribués à la compétence du gouvernement collaboratif de la société (article 65.3);
3) Répartition des bénéfices et des pertes de la société.

3. L'assemblée générale des participants à la Compagnie économique de la décision et la composition des participants de la société présente lors de son adoption est confirmée en rapport avec:
1) une société publique commune par une personne qui conserve le registre des actionnaires d'une telle société et exécutant les fonctions de la Commission de comptage (paragraphe 4 de l'article 97);
2) une société commune non publique par le biais d'un certificat notarial ou d'un certificat par une personne qui maintient le registre des actionnaires d'une telle société et de l'exécution des fonctions de la Commission de comptage;
3) des sociétés de responsabilité limitées via un certificat notarial, si une méthode différente (signature du protocole de tous les participants ou une partie des participants; avec l'utilisation de moyens techniques pour établir de manière fiable une décision de la décision; d'une autre manière qui ne contredit pas La loi) n'est pas prévue par la Charte d'une telle société ou par la décision de l'Assemblée générale des participants à la Société adoptée par les participants de la société à l'unanimité.

(L'article est également inclus le 1er septembre 2014 par la loi fédérale du 5 mai 2014 N 99-FZ)

Commentaire sur l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie

1. Contrairement à son nom, l'article commenté ne détermine pas les caractéristiques de la gestion et du contrôle des partenariats économiques, mais elle est exclusivement exclusivement aux sociétés économiques. La règle n ° 1 de Blanco de l'article commenté souligne uniquement la position du législateur concernant l'excellent caractère juridique de la gestion des partenariats économiques, qui est plutôt un traité que les entreprises, par rapport aux sociétés.

L'article commenté, en fonction de la nature juridique et économique des variétés de sociétés économiques, établit des limites assez importantes des droits civils:

En plus des dispositions de l'art. 65.3 du Code civil, il prescrit une gamme de problèmes liés à la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants de la société économique;

Il impose aux entreprises économiques l'obligation de fixer la volonté de l'assemblée générale des participants à la société économique de manière spécifique;

Définit le devoir des sociétés économiques pour le contrôle financier externe (audit).

Les motifs d'établir des restrictions de droits civiques dans les trois affaires sont principalement la protection des droits et des intérêts protégés des tiers, ainsi que des droits et des intérêts de la connaissance de la connaissance. côté faible Relations juridiques de l'entreprise - Un participant qui n'est pas en mesure de partager la part de la participation à l'influence des conditions d'activités entrepreneuriales et des décisions prises par lui (le soi-disant participant minoritaire).

2. La compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société économique est de manière exhaustive par les dispositions du paragraphe 2 de l'art. 65.3 du Code civil de la Fédération de Russie et du paragraphe 2 de l'article commenté. L'expansion ou le rétrécissement du cercle de questions obligatoires de la compétence exclusive de l'assemblée générale n'est autorisée que sur la base de la loi fédérale, qui détermine le statut juridique d'une espèce spécifique d'une telle société, qui n'exclut pas la possibilité de Changer la compétence de la Charte de la société économique conformément aux règles applicables.

Le sens et la créature de "exclusivité" doivent assurer un certain montant minimum de la possibilité de participer à un actionnaire de résoudre les problèmes de gestion de la société économique afin d'exclure la situation dans laquelle le participant dominant utilisant sa part de participation donnera à la solution Tous les problèmes essentiels au destin de la société économique, de tout organisme collégial, éliminant complètement la participation à l'adoption de solutions minoritaires. En outre, des tiers peuvent être confiants de manière fiable qu'aucun autre organe ne peut décider des questions liées à la compétence exclusive de l'assemblée générale des participants à la société économique.

3. Les limites de la discrétion des participants au chiffre d'affaires civil dans la formation de la compétence de la plus haute succursale de la société commune des stocks publics sont essentiellement limitées, la loi utilise une méthode de règlement juridique de résolution dans le modèle "est autorisé uniquement cela indiqué directement dans la loi. " La législation des actionnaires existante montre de manière fiable que ce type d'autorisations admissibles à la relation avec des sociétés d'actions communes est extrêmement mineure.

À leur tour, la compétence de l'assemblée générale des participants à une société non publique au sens du paragraphe 3 de l'art. 66.3 du Code civil de la Fédération de Russie peut être considérablement élargi conformément à la Charte d'une telle société, la loi utilise une méthode de réglementation légale de la réglementation dans le modèle "Tout ce qui n'est pas directement interdit est autorisé, c'est-à-dire La seule restriction en termes de pouvoirs de l'assemblée générale concernant les sociétés non publiques est réduite à l'inadmissibilité de la transmission de certaines questions «exceptionnelles» à la permission d'une autorité étrangère de la société, ainsi que des problèmes que, de par leur nature, ne peut être transférée à l'assemblée générale (par exemple, la représentation des intérêts des sociétés économiques à des tiers: il est assez difficile de soumettre une assemblée générale des participants qui concluent un accord ou une exécution sous contrat ). La réduction de la quantité d'autorisations est possible et admissible exclusivement dans les limites établies par la loi.

Les différences de l'approche du législateur pour déterminer les limites de la discrétion des participants aux sociétés économiques sont principalement dues que la conception des sociétés d'actions communes est un instrument d'investissement, un mécanisme, la méthode de masse attirant des fonds d'une indéfinie Cercle de personnes qui forment un groupe très fragmenté d'actionnaires minoritaires qui ne sont pas en mesure d'influencer les décisions et conditions reçues pour organiser la direction de cette société. Une telle situation crée un terrain favorable à divers types d'abus et implique en conséquence la nécessité d'une intervention législative dans la sphère de telles relations, qui est essentiellement l'une des manifestations du paternalisme du législateur contre l'investisseur incompétent, l'actionnaire des minorités (voir Aussi commentaire sur l'art. 66.3 gk). À son tour, les entreprises non publiques commettent dans leur essence ne peuvent pas frapper les intérêts des grands groupes de personnes, appartenant aux sociétés fermées, ces derniers ne sont pas en mesure de causer des dommages importants et la nature de ces sociétés elle-même implique l'importance essentielle du personnel. Élément, Participation, qui, à son tour, il est question que la personne qui pénètre dans une société non publique est plus capable d'influencer les décisions prises. En conséquence, de telles caractéristiques prédéterminées à la permission d'une liberté de manière significative dans l'organisation de la gestion de la société non publique par rapport à la disposition et à l'initiative des participants à la transformation civile inhérente au droit civil.

4. Les règles du paragraphe 3 de l'article qui déterminent l'article qui déterminent les méthodes de fixation de la volonté de l'assemblée générale des participants de la société économique, représentent une limitation assez importante des droits civils, car ils sont imposés aux participants à produits économiques pour confirmer les circonstances imputables à la prise de décision établie par la loi.

Les limitations de la clause 3 sont une réponse régulière au comportement peu scrupuleux des participants au chiffre d'affaires civil. Malheureusement, la pratique de la falsification des décisions des instances de gestion des entités juridiques, qui se résume à la présentation à des tiers, ainsi que de la Cour (!) Les textes des décisions des organes directeurs qui n'ont pas été réellement acceptés ont été réalisés. La pratique vicieuse consistant à prendre des décisions avec la signature d'un tel "président et secrétaire de l'Assemblée" a conduit à la falsification de ces décisions, violation des droits des tiers et participants des sociétés économiques. Par exemple, l'organe exécutif de protéger les intérêts des biens douteux ou de confirmer son autorité ou du fait de prendre une décision sur la coordination, par exemple une transaction majeure ou un accord avec intérêt, peut soumettre une décision signée par le "président et Le secrétaire de l'Assemblée "et, dans la société, pourraient être plus d'une dizaine de participants, vérifient la volonté dont une telle méthode de reflétant la décision de la décision est résolument impossible. Une telle pratique a conduit à la fragilité du chiffre d'affaires civil, car les contreparties de l'entité juridique, même prudente, ont reçu une confirmation illusoire de l'existence de l'autorité de l'Organe exécutif de la Société, coordonnant une transaction majeure, une transaction avec intérêt, etc. , qui a ensuite été le fondement de réfuter les transactions de la société par la suite. De plus, de telles solutions de substrat ont souvent entraîné une violation significative des droits des participants aux minorités des sociétés économiques.

En conséquence, la base de l'introduction de restrictions établies par le paragraphe 3 de l'article commenté est la protection des droits et des intérêts protégés des tiers - des contreparties de la société économique, ainsi que des participants aux sociétés économiques.

5. Le paragraphe 3 de l'article commenté a été mis en place trois moyens de résoudre les décisions:

1) En attirant la troisième personne indépendante - le greffier;

2) en attirant la troisième personne indépendante - notaire;

3) d'une manière différente, déterminée à la discrétion des participants.

La répartition des méthodes de fixation de la volonté de l'assemblée générale des participants de la société économique est effectuée en fonction du type de société économique, les critères constituent la probabilité et la matérialité d'une violation potentielle des droits des tiers, participants minoritaires.

La méthode la plus chère et la plus complexe de confirmation de la volonté de la participation du greffier a été mise en place de manière non obligatoire pour les entreprises communes d'actions communes, qui est prédéterminée par la possibilité potentielle de violer les intérêts d'un groupe d'actionnaires minoritaires énormes. À son tour, la liberté de discrétion maximale est proposée pour des sociétés à responsabilité limitée: jusqu'à ce que tous les participants s'entendent et autorisés à appliquer des méthodes de fixation non liées à la participation de tiers, s'il n'y a pas de consentement, l'attrait d'un notaire est obligatoire. . Le consentement à l'utilisation d'une méthode de fixation différente sera reflété dans la Charte ou dans le règlement de la réunion, tandis que cette méthode devrait permettre d'établir de manière fiable le fait de la prise de décision.

Le notaire et l'enregistreur sont des personnes qui ne sont pas liées à des intérêts immobiliers avec la société et ses participants, ils sont en mesure de refléter de manière indépendante des circonstances juridiquement significatives. L'indépendance du notaire et du registraire est assurée par la menace d'abandon d'un permis spécial, sur la base desquelles chacune d'entre elles opère. Les bureaux d'enregistrement ont déjà longtemps pour objectif de remplir la fonction de la personne qui organise l'assemblée générale des entreprises d'actions communes, mais jusqu'à récemment, son attrait n'était pas obligatoire dans tous les cas. Novella de la règle de droit russe est l'attrait d'un notaire de fixation de la volonté de la réunion générale des sociétés non publiques, qui montre l'expérience antérieure d'attirer les représentants des notaires afin de rationaliser le chiffre d'affaires des actions dans le capital autorisé des sociétés à responsabilité limitée , sera très productif.

Le greffier et le notaire dans le sens du paragraphe 3 ne vérifient pas la procédure de convocation d'une réunion, la formation de l'ordre du jour, les proches des questions à la compétence de l'Assemblée générale, ne vérifient pas les pouvoirs des personnes participant Lors de la réunion, ne sont pas admissibles aux relations des participants de la société économique de quelque manière que ce soit. Le notaire et le greffier ont confirmé le devoir de confirmer deux circonstances:

1) la composition des personnes participant à la réunion;

La violation des exigences du paragraphe 3 de l'article commenté implique le refus de reconnaître une telle décision de la force d'un fait juridique, ce type de document n'est pas une décision sur le sens de la législation des entreprises, mais elle peut servir de preuve d'autres Les circonstances qui sont importantes pour le chiffre d'affaires civil, en particulier pour déterminer le moment le début de la période de prescription actuelle, l'utilisation du principe de l'estoppel contre le demandeur sur la base de par. 4 p. 2 et paragraphe 5 de l'art. 166 du Code civil, pour déterminer la base de la responsabilité et ainsi de suite.

Il semble que les participants à la Société, qui ont participé à la réunion, la décision sur laquelle s'est engagée dans le défaut de la fixation de la volonté, ne peut se référer à un tel défaut dans les relations entre eux jusqu'à ce qu'une telle décision reflète la volonté réelle de la volonté. d'un tel participant de la réunion.

6. L'article commenté établit la procédure et la base de l'audit de la déclaration de comptabilité annuelle (financière).

La mise en place d'un audit obligatoire est une limitation des droits civiques établis dans l'intérêt des tiers, y compris des investisseurs potentiels dans des sociétés d'actions communes et des actionnaires et actionnaires des entreprises communes. Le but de l'audit est de montrer la situation financière réelle de la Société afin que sur la base de ces vérifications, qui, en ce qui concerne les sociétés d'actions publiques, est soumise à une divulgation publique, des tiers pourraient avoir des décisions d'investissement (acquérir des actions ou vendre Les) et les actionnaires - prendre de tels droits d'actionnaires (de voter pour la répartition des bénéfices, il n'est pas nécessaire de s'appliquer au tribunal d'arbitrage avec un procès indirect, etc.).

L'audit est divisé en obligatoire et volontaire. L'obligation d'audit est également établie pour les entreprises d'actions conjointes. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée, l'obligation d'audit peut être fournie uniquement sur la base de la loi fédérale, par exemple l'art. 5 de la loi fédérale du 30 décembre 2008 N 307-FZ "sur les activités d'audit".