67.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej (Kodeks Federacji Rosyjskiej). Kto podpisuje decyzję Walnego Zgromadzenia

Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, wraz z nim przepisami federalnymi przyjętymi zgodnie z nim głównym źródłem przepisów cywilnych Federacja Rosyjska. Normy prawa cywilnego zawarte w innych aktach prawnych regulacyjnych nie mogą być sprzeczne z kodeksem cywilnym. Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, praca, na której rozpoczęła się pod koniec 1992 r. I początkowo chodził równolegle z pracą nad rosyjską konstytucją w 1993 r. - Skonsolidowane prawo składające się z czterech części. Ze względu na ogromną ilość materiału, który wymagał włączenia do kodeksu cywilnego, postanowiono wziąć go w części.

Pierwsza część Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, wprowadzona od 1 stycznia 1995 r., (Z wyjątkiem przepisów indywidualnych) obejmuje trzy z siedmiu sekcji Kodeksu (sekcja I "Przepisy ogólne", sekcja II "Własność i inne Prawa powiązane "Sekcja III" Ogólna część prawa komunianów "). W tej części Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej zawiera podstawowe normy prawa cywilnego i jej terminologii (na temat i ogólne zasady prawa cywilnego, status jej przedmiotów (jednostki i podmioty prawne)), zakłady prawa cywilnego ( różne rodzaje Prawa własności i nieruchomości), transakcje, reprezentacja, pozew, prawo własności, a także na ogólne zasady prawa obowiązkowego.

Druga część Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, która jest kontynuacją i dodawanie części pierwszego, koncentruje się na 1 marca 1996 r. Jest w pełni poświęcony sekcji IV kod "oddzielne rodzaje zobowiązań". W oparciu o ogólną podstawę nowego prawa cywilnego Rosji, zgłoszone w konstytucji z 1993 r. I częścią pierwszego kodeksu cywilnego, część drugiego ustanawia szczegółowy system normy w sprawie indywidualnych zobowiązań i umów, zobowiązaniom od krzywdy (delimattes) i nieuzasadnione wzbogacenie. Zgodnie z jego treścią i wartością, część dwa z kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej jest głównym etapem tworzenia nowego prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Trzecia część Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej obejmuje sekcję V "prawo dziedzictwa" oraz sekcję VI "międzynarodowe prawo prywatne". W porównaniu z prawodawstwem, który działał przed wprowadzeniem 1 marca 2002 r. Części trzeciego Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, główne zmiany przechodziły normy dziedzictwa: dodano nowe formy testamentów, krąg spadkobierców, a także Koło obiektów, które mogą przejść w kolejności dziedzicznej sukcesji; Wprowadzane są szczegółowe normy dotyczące ochrony dziedziczenia i zarządzania. Sekcja VI kodeksu cywilnego dedykowanego rozporządzeniem stosunków prawnych skomplikowanych przez element obcy jest kodyfikacja norm międzynarodowych prawa prywatnego. Ta sekcja zawiera w szczególności normy dotyczące kwalifikacji koncepcji prawnych przy określaniu obowiązującego prawa, w sprawie stosowania prawa kraju z wielokrotnością systemów prawnych, przy wzajemności, odniesienia, ustanawiającą treść prawa obcego.

Czwarta część Kodeksu Cywilnego (uchwalona od 1 stycznia 2008 r.) W pełni składa się z sekcji VII "prawo do wyników aktywności intelektualnej i środków indywidualizacji". Jego struktura obejmuje postanowienia ogólne - Normy odnoszące się do wszystkich rodzajów wyników aktywności intelektualnej i środków indywidualizacji lub znacznej liczby ich gatunków. Włączenie zasad własności intelektualnej do Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej umożliwiło lepsze koordynowanie tych norm z ogólnymi zasadami prawa cywilnego, a także zjednoczenie terminologii stosowanej w dziedzinie własności intelektualnej. Przyjęcie czwartej części Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej zakończyła kodyfikację krajowego prawodawstwa obywatelskiego.

Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej został sprawdzony przez czas i obszerną praktykę stosowania, jednak wykroczenia gospodarcze, często pod okładką prawa cywilnego, ujawniły niewystarczające zakończenie w prawie klasycznych instytucji cywilnych, takich jak nieważność Transakcje, tworzenie, reorganizacja i likwidacja podmiotów prawnych, wymogi koncesyjne i tłumaczenie zadłużenia, depozyt itp., Który, który wymagał szeregu zmian systemowych w Kodeksie Federacji Rosyjskiej. Jak wspomniano o jednym z inicjatorów dokonania takich zmian, prezes Federacji Rosyjskiej D.A. Miedwiededev, "Obecny system nie potrzebuje reorganizacji, fundamentalnej zmiany, ... i poprawy, ujawniając jego potencjalne i rozwijające się mechanizmy wdrażania. Kodeks cywilny stał się już i musi pozostać podstawą formacji i rozwoju w stanie cywilizowanej relacji rynkowych, skutecznego mechanizmu ochrony wszystkich form własności, a także praw i uzasadnionych interesów obywateli i podmiotów prawnych. Kodeks nie wymaga zmian rdzennych, ale konieczna jest dalsza poprawa przepisów cywilnych ... "<1>.

18 lipca 2008 r. Wydano rozporządzenie Prezesa Federacji Rosyjskiej N 1108 "na temat poprawy Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej", w której zadaniem rozwoju koncepcji rozwoju ustawodawstwa cywilnego Federacji Rosyjskiej było podniesiony. W dniu 7 października 2009 r. Koncepcja została zatwierdzona decyzją Rady ds. Kodyfikacji i poprawy przepisy rosyjskie i podpisany przez Prezesa Federacji Rosyjskiej.

________
<1> Zobacz: Miedwiediew D.A. Kodeks Cywilny Rosji - jego rola w rozwoju gospodarka rynkowa i tworzenie stanu prawnego // biuletynu prawa cywilnego. 2007. N 2. T7.

Nowa edycja sztuki. 67.1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

1. Zarządzanie w pełnym partnerstwie i partnerstwo na temat wiary prowadzi się w sposób określony w art. 71 i 84 niniejszego Kodeksu.

2. Do wyjątkowych kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego, wraz z kwestiami określonymi w ust. 2 art. 65,3 niniejszego Kodeksu, obejmują:

1) zmiana wielkości upoważnionego kapitału Spółki, chyba że przepisy prawa dotyczące społeczeństw gospodarczych;

2) Decyzja w sprawie przeniesienia uprawnień podeszwy organu wykonawczego Towarzystwa do innego społeczeństwa gospodarczego (organizacja zarządzająca) lub indywidualny przedsiębiorca (menedżer), a także zatwierdzenie takiej organizacji zarządzającej lub takiej zarządzania oraz warunki Umowa z taką organizacją zarządzania lub z takim menedżerem, jeżeli Karta Spółki te kwestie nie są przypisane kompetencjom rządu kolegoinalnego Towarzystwa (art. 65,3);

3) Dystrybucja zysków i strat społeczeństwa.

3. Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki Gospodarczej Decyzji i skład uczestników Spółki obecnej w trakcie jego przyjęcia zostanie potwierdzony w odniesieniu do:

1) Spółka akcyjna publiczna przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonujących funkcje Komisji Liczenia (ust. 4 art. 97);

2) Niepubliczna spółka akcyjna za pośrednictwem certyfikatu notarialnego lub certyfikatu przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonywania funkcji Komisji zliczającej;

3) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem certyfikatu notarialnego, jeśli inna metoda (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych, aby niezawodnie ustalić decyzję o decyzji; w inny sposób, który nie jest sprzeczny Prawo) nie jest przewidziany przez Karta takiego społeczeństwa lub decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestnicy Spółki przyjęli przez uczestników Spółki jednomyślnie.

4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za weryfikację i potwierdzenie prawidłowości rocznej sprawozdawczości księgowej (finansowej) jest uprawnionych, a w sprawach przewidzianych przez prawo, zobowiązane jest corocznie zaangażować rewidenta, który nie jest związany z udziałami nieruchomości ze społeczeństwem ani jego uczestnicy (audyt zewnętrzny). Taki audyt można również przeprowadzić na wniosek któregokolwiek z uczestników firmy.

5. Spółka akcyjna w celu weryfikacji i potwierdzenia poprawności rocznej sprawozdawczości księgowej (finansowej) powinna corocznie obejmować audytor, który nie jest związany z interesami nieruchomości z społeczeństwem ani uczestnikami.

W przypadkach i w sposób przewidziany przez prawo, Karta Spółki, audyt rachunkowości (finansowy) Sprawozdawczość spółki akcyjnej musi odbywać się na wniosek akcjonariuszy, który wraz z upoważnionym Stolica Spółki Akcyjnej wynosi dziesięć i więcej procent.

Nie ma nowych notatek, które nie weszły w życie.

Zarządzanie w pełnym partnerstwie i partnerstwo na temat wiary prowadzi się w sposób określony przez artykuły, niniejszy kod.

Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego, wraz z kwestiami określonymi w ust. 2 art. 65,3 niniejszego Kodeksu, obejmują:

1) zmiana wielkości upoważnionego kapitału Spółki, chyba że przepisy prawa dotyczące społeczeństw gospodarczych;
2) Decyzja w sprawie przeniesienia uprawnień podeszwy organu wykonawczego Towarzystwa do innego społeczeństwa gospodarczego (organizacja zarządzająca) lub indywidualny przedsiębiorca (menedżer), a także zatwierdzenie takiej organizacji zarządzającej lub takiej zarządzania oraz warunki Umowa z taką organizacją zarządzania lub z takim menedżerem, jeżeli Karta Spółki te kwestie nie są przypisane kompetencjom rządu kolegoinalnego Towarzystwa (art. 65,3);
3) Dystrybucja zysków i strat społeczeństwa.

Przyjęcie Walnego Zgromadzenia Uczestników w Spółce Gospodarczej Decyzji i skład uczestników Spółki, które były obecne w jego przyjęciu, są potwierdzone w odniesieniu do:

1) Spółka akcyjna publiczna przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonujących funkcje Komisji Liczenia (ust. 4 art. 97);
2) Niepubliczna spółka akcyjna za pośrednictwem certyfikatu notarialnego lub certyfikatu przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonywania funkcji Komisji zliczającej;
3) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem certyfikatu notarialnego, jeśli inna metoda (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych, aby niezawodnie ustalić decyzję o decyzji; w inny sposób, który nie jest sprzeczny Prawo) nie jest przewidziany przez Karta takiego społeczeństwa lub decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestnicy Spółki przyjęli przez uczestników Spółki jednomyślnie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za weryfikację i potwierdzenie prawidłowości rocznej sprawozdawczości księgowej (finansowej) jest uprawniona do sprawozdawczości, aw przypadkach przewidzianych przez prawo, zobowiązany jest corocznie zaangażować audytora, który nie jest związany z interesami nieruchomości z społeczeństwem ani uczestnikami (Audyt zewnętrzny). Taki audyt można również przeprowadzić na wniosek któregokolwiek z uczestników firmy.

Spółka akcyjna z tytułu weryfikacji i potwierdzenia poprawności rocznej sprawozdawczości księgowej (finansowej) powinno rocznie obejmować audytor nie związany z interesami nieruchomości ze społeczeństwem ani uczestnikami.

W przypadkach oraz w sposób przewidziany przez prawo, Karta Spółki, audyt rachunkowości (finansowy) sprawozdawczość spółki akcyjnej należy przeprowadzić na wniosek akcjonariuszy, zbiorowemu udziałem w upoważnionym Stolica Spółki Akcyjnej wynosi dziesięć i więcej procent.

Od 1 września 2014 r. Artykuł 67.1 (ust. 3) Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej (zwanej dalej Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej) ustanawia procedurę potwierdzenia przyjęcia Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółka gospodarcza i skład uczestników firmy obecnych podczas jego przyjęcia.

Zgodnie z art. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Uczestników w społeczeństwie Spółki, a skład uczestników Spółki obecnych podczas jego przyjęcia potwierdza certyfikat notariusz lub certyfikat przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonywania funkcji Komisji Konta dotyczącej Spółki Akcyjnej Niepublicznej; W odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli inna metoda (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych do niezawodnego ustalenia faktu podejmowania decyzji; w inny sposób nie sprzeczny z prawem) nie jest przewidziany przez Karta takiego społeczeństwa, lub decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestników Spółki przyjęte przez uczestników Spółki jednomyślnie.

Certyfikat notarialny tych faktów nie jest obowiązkowy, ponieważ do wszystkich rodzajów prawnych form społeczeństw gospodarczych istnieje alternatywa dla ich świadectwa notarialnego.

Jednocześnie możliwość notarialnego świadectwa rozwiązywania organu zarządzającego prawnym zapewni legalność i dokładność odpowiedniej decyzji (data podejmowania decyzji, jego treści itp.). Okoliczności potwierdzone notariuszem podczas wykonywania działań notarialnych (w tym na podstawie art. 67.1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej), dowód nie wymaga.

W związku z tym notariusze uczestnicy potwierdzającej przyjęcie Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki i skład uczestników Spółki, którzy byli obecni w Jego przyjęciu, jest dodatkową gwarancją ochrony podmiotu prawnego z fałszowania decyzji uprawnienia, jak również skuteczne narzędzie Zwalczanie "jeźdźca".

Działanie notarialne decyzji i skład uczestników Spółki obecnej w trakcie przyjęcia Spółki, Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki, obecnym podjęciem, jest popełnione przez zasady ustanowione przez zasady ustawodawstwa Federacja Rosyjska na temat notariusza (zwana dalej jako podstawa). Określone działania notarialne można przeprowadzić według dowolnego notariusza w dzielnicy notarialnej, która organizuje spotkanie uczestników firmy gospodarczej (art. 13, 40 fundamentów).

Procedura Komisji w sprawie działań notarialnych o poświadczeniu decyzji organu podmiotu prawnego jest przewidziany przez rozdział XX.3 Certyfikat decyzji organu podmiotu prawnego.

Należy zauważyć, że uwierzytelnienie podpisu w protokole Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Gospodarczego nie można uznać za świadectwo przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i skład uczestników obecnych podczas jego przyjęcia. Jednocześnie możliwe jest składanie autentyczności podpisu uczestników Spółki na temat protokołu Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki ograniczonej odpowiedzialności, jeżeli ta metoda została wybrana przez uczestników Spółki jako alternatywny sposób Aby potwierdzić niezawodność decyzji podjętej zgodnie z sub-ustępem 3 ust. 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Aby dokonać tej akcji notarialnej, notariusz musi być osobiście obecny podczas kolekcji (w miejscu) spotkania. W oparciu o literalną interpretację art. 67.1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz art. 103,10 Fundacji Notariusz nie może poświadczyć przyjęcia przez Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki i skład uczestników firmy, które były obecne W przyjęciu, jeśli decyzja została wykonana w formie głosowania nieobecności.

Ponadto, zgodnie z art. 39 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 r. Nr 14-FZ "w sprawie społeczeństw z ograniczoną odpowiedzialnością" w społeczeństwie, składającym się z jednego uczestnika, decyzje dotyczące kwestii związanych z kompetencjami Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki wykonane przez jedynego członka firmy samych i są wydawane pisanie. Podobnie, w swojej istocie norma zawiera również w ust. 3 art. 47 ustawy federalnej nr 208-FZ "w sprawie spółek akcyjnych", zgodnie z którym w społeczeństwie wszystkie udziały głosowania należą do jednego akcjonariusza, Decyzje dotyczące kwestii związanych z kompetencjami Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest akceptowane przez ten akcjonariusza sam i pisemny na piśmie. W takich okolicznościach, biorąc pod uwagę fakt, że z tytułu ustępu 3 art. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej Notarius poświadcza legalne fakty o przyjęciu przez Walne Zgromadzenie Towarzystwa Gospodarczego i skład uczestników obecnych w trakcie Jego przyjęcie, decyzja jedynego uczestnika lub akcjonariusza Spółki odnotowuje się notarialnie.

Należy również zauważyć, że Walne Zgromadzenie można przeprowadzić w siedzibie Biura Notariusza, jeżeli adres Urzędu Notarialnego jest określone w zawiadomieniu uczestników (akcjonariuszy), a także, jakby nie jest zabronione przez Karty Spółki . Jednocześnie Walne Zgromadzenie może być również przeprowadzane bezpośrednio w biurze notarialnym, pomimo wskazania w zawiadomieniu o innym miejscu, z zastrzeżeniem obecności wszystkich uczestników (akcjonariuszy) na posiedzeniu.

Zgodnie z art. 103.10 fundamenty notariusza w ustaleniu faktu podejmowania decyzji jest weryfikowane przez podmiot prawny podmiot prawny, określa kompetencje organu zarządzania podmiotem prawnym pod względem podejmowania decyzji; Obecność kworum na spotkaniu lub spotkaniu oraz na podstawie liczenia głosów przedłożonych przez Komisję rachunkowości lub w inny sposób upoważnione przez coczytę głosów przez osobę; Obecność wymaganej liczby głosów w celu podjęcia decyzji zgodnie z prawodawstwem i dokumentami składowymi jednostką prawną.

Ponadto, aby potwierdzić skład uczestników (członków) Urzędu podmiotu prawnego, który był obecny w podejmowaniu decyzji, notariusz, twierdząc, że odpowiednie dokumenty, ustanawia ich tożsamość, uprawnienia, a także prawo do udziału w spotkanie lub spotkanie.

Należy zauważyć, że przestrzeganie kolejności zwołania posiedzenia notariusza nie sprawdza. Również w drodze Komisji Notarialne notariusz nie weryfikuje legalności decyzji podjętych na Walnym Zgromadzeniu i nie spełnia funkcji Komisji Liczenia, czyli, że nie ponosi odpowiedzialności za dokładność danych Przewidziane przez Komisję rachunkowości na temat wyników głosowania.

W związku z tym, w ramach rozważanych działań notarialnych notariusz potwierdza wyłącznie dwa fakty prawne - przyjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki i skład uczestników obecnych podczas jego przyjęcia. Jednocześnie notariusz może poświadczyć zarówno pozytywną, jak i negatywną ostateczną decyzję w sprawie kwestii posiedzenia w porządku obrad.

Upewnij się, że decyzja o decyzji, której nierządka jest oczywista dla notariusza, notariusz nie może. Ogólne przyczyny nieistotności rozwiązań są wskazane w art. 181.5 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. Więc, chyba że udzielono inaczej, decyzja o posiedzeniu jest znikoma, jeśli: przyjęta na kwestie nieuwzględniona w porządku obrad, z wyjątkiem sytuacji, gdy spotkanie wzięło udział wszystkich uczestników w odpowiedniej społeczności cywilnej; przyjęte przy braku wymaganej kworum; przyjęty na tej kwestii niezwiązanej z kompetencjami posiedzenia; W przeciwieństwie do podstaw egzekwowania prawa lub moralności. W takich przypadkach notariusz odnosi się do działania notarialnego w przeciwieństwie do prawa (art. 48 fundamentów).

Wynikiem Komisji Działania Notarialne jest wydawanie dokumentu końcowego - Certyfikat Certyfikatu Decyzji Decyzji Organu Prawnego i skład uczestników (członków) tego ciała obecnego podczas przyjęcia ta decyzja. Tylko notariusz, który był obecny na spotkaniu, może wydać certyfikat.

Wielkość taryfy notarialnej w celu certyfikacji decyzji organu zarządzającego podmiotu prawnego jest ustanowiony w art. 22.1 (pkt 12,7 części 1) fundamentów i wynosi 3000 rubli na każdą godzinę obecności notariusza na posiedzeniu odpowiedni organ.

Materiał jest dostarczany przez notariat.ru

1. Zarządzanie w pełnym partnerstwie i partnerstwo na temat wiary prowadzi się w sposób określony w art. 71 i 84 niniejszego Kodeksu.

2. Do wyjątkowych kompetencji Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego, wraz z kwestiami określonymi w ust. 2 art. 65,3 niniejszego Kodeksu, obejmują:
1) zmiana wielkości upoważnionego kapitału Spółki, chyba że przepisy prawa dotyczące społeczeństw gospodarczych;
2) Decyzja w sprawie przeniesienia uprawnień podeszwy organu wykonawczego Towarzystwa do innego społeczeństwa gospodarczego (organizacja zarządzająca) lub indywidualny przedsiębiorca (menedżer), a także zatwierdzenie takiej organizacji zarządzającej lub takiej zarządzania oraz warunki Umowa z taką organizacją zarządzania lub z takim menedżerem, jeżeli Karta Spółki te kwestie nie są przypisane kompetencjom rządu kolegoinalnego Towarzystwa (art. 65,3);
3) Dystrybucja zysków i strat społeczeństwa.

3. Walne Zgromadzenie Uczestników Spółki Gospodarczej Decyzji i skład uczestników Spółki obecnej w trakcie jego przyjęcia zostanie potwierdzony w odniesieniu do:
1) Spółka akcyjna publiczna przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonujących funkcje Komisji Liczenia (ust. 4 art. 97);
2) Niepubliczna spółka akcyjna za pośrednictwem certyfikatu notarialnego lub certyfikatu przez osobę, która utrzymuje rejestr akcjonariuszy takiego społeczeństwa i wykonywania funkcji Komisji zliczającej;
3) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem certyfikatu notarialnego, jeśli inna metoda (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych, aby niezawodnie ustalić decyzję o decyzji; w inny sposób, który nie jest sprzeczny Prawo) nie jest przewidziany przez Karta takiego społeczeństwa lub decyzją Walnego Zgromadzenia Uczestnicy Spółki przyjęli przez uczestników Spółki jednomyślnie.

(Artykuł jest dodatkowo włączony do 1 września 2014 r. Przez prawo federalne z dnia 5 maja 2014 r. N 99-FZ)

Komentarz w sprawie art. 67.1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

1. W przeciwieństwie do jego nazwy, komentowany artykuł nie określa cech zarządzania i kontroli w partnerstwach gospodarczych, ale jest ukochany wyłącznie do społeczeństw gospodarczych. Zasada Blanco Nr 1 komentowanego artykułu podkreśla jedynie stanowisko ustawodawcy dotyczące znacznie doskonałego charakteru prawnego zarządzania w partnerstwach gospodarczych, co jest raczej traktatem niż korporacyjnym, w porównaniu z społeczeństwami.

Komentowany artykuł, w zależności od charakteru prawnego i ekonomicznego odmian społeczeństwa gospodarczego, ustanawia dość znaczące ograniczenia praw obywatelskich:

Oprócz postanowień art. 65.3 Kodeksu cywilnego przepisuje szereg zagadnień związanych z wyłączącą kompetencją Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego;

Nakłada się na spółki gospodarcze obowiązek naprawienia woli Walnego Zgromadzenia Uczestników w Spółce Gospodarczej w określony sposób;

Ustawia obowiązek społeczeństw gospodarczych na zewnętrzną kontrolę finansową (audyt).

Podstawy ustanowienia ograniczeń praw obywatelskich we wszystkich trzech przypadkach są przede wszystkim ochroną praw i chronionych interesów osób trzecich, a także prawa i interesy świadomie więcej słaba strona Korporacyjne stosunki prawne - Uczestnik, który nie jest w stanie dzielić się udziałem udziału w zakresie wpływu na warunki działalności przedsiębiorczości i podejmowane przez niego decyzje (tzw. Uczestnik Mniejszości).

2. Wyłączne kompetencje Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego jest wyczerpująco określone przez przepisy ust. 2 art. 65.3 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej i ust. 2 komentowanego artykułu. Rozszerzenie lub zwężenie kręgu obowiązkowych kwestii wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia jest dopuszczalne tylko na podstawie prawa federalnego, co określa status prawny konkretnego gatunku takiego społeczeństwa, który nie wyklucza możliwości Zmiana kompetencji Karty Spółki Gospodarczej zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Znaczenie i stworzenie "ekskluzywności" muszą zapewnić pewną minimalną kwotę możliwości uczestniczenia akcjonariusza w rozwiązywaniu zagadnień dotyczących zarządzania społeczeństwem gospodarczą, aby wykluczyć sytuację, w której dominujący uczestnik przy użyciu jej udziału w uczestnictwie da rozwiązanie Wszystkie problemy, które są niezbędne do centrum społeczeństwa gospodarczego, wszelkie kolegialne ciało, całkowicie wyeliminujące z udziału w przyjęciu rozwiązań mniejszościowych. Ponadto osoby trzecie mogą być niezawodnie przekonane, że żaden inny organ nie może zdecydować o kwestiach związanych z wyłącznymi kompetencjami Walnego Zgromadzenia Uczestników w społeczeństwie gospodarczym.

3. Ograniczenia uznania uczestników obrotu cywilnego w tworzeniu się kompetencji najwyższej gałęzi publicznej spółki akcyjnej akcyjnej są zasadniczo ograniczone, prawo wykorzystuje rekolęczną metodę regulacji prawnej w modelu "jest dozwolone tylko to bezpośrednio wskazane w prawie. " Istniejące przepisy akcjonariuszy wiarygodnie pokazuje, że tego rodzaju uprawnienia dopuszczalne w stosunku do spółek akcyjnych publicznych jest niezwykle niewielki.

Z kolei kompetencje Walnego Zgromadzenia uczestników w społeczeństwie niepublicznym w rozumieniu ust. 3 sztuki. 66.3 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej może być znacznie rozszerzone zgodnie z Karta takiego społeczeństwa, prawo wykorzystuje jednorazową metodę regulacji prawnej w modelu "Wszystko, co nie jest używane, jest dozwolone, tj. Jedynym ograniczeniem w zakresie uprawnień Walnego Zgromadzenia w sprawie społeczeństw niepublicznych jest zmniejszona do niedopuszczalności nieufności pewności zdecydowanie jako "wyjątkowe" kwestie do pozwolenia na autorytet zagraniczny Spółki, a także kwestie, że Z ich charakteru nie można przenieść na Walne Zgromadzenie (na przykład reprezentację interesów społeczeństw gospodarczych dla osób trzecich: dość trudno jest złożyć Walne Zgromadzenie Uczestników, którzy wchodzi w porozumienie lub podejmowanie egzekucji w ramach umowy ). Zmniejszenie ilości uprawnień jest możliwe i dopuszczalne wyłącznie w granicach ustalonych przez prawo.

Różnice w podejściu ustawodawcy przy ustalaniu granic uznania uczestników w społeczeństwach gospodarczych są przede wszystkim ze względu na fakt, że projektowanie publicznych spółek akcyjnych jest instrumentem inwestycyjnym, mechanizmem, metodą masowej przyciągania środków na nieokreślony Koło osób, które tworzą bardzo rozdrobnioną grupę akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie są w stanie wpływać na otrzymane decyzje i warunki do organizowania zarządzania takiego społeczeństwa. Taka sytuacja tworzy korzystną podstawę do różnych rodzajów nadużyć, a zatem oznacza potrzebę interwencji legislacyjnej w sferze takich stosunków, co jest zasadniczo jednym z manifestacji paternamentu ustawodawcy przeciwko niekompetentnym inwestorze, akcjonariuszem mniejszościowym (zob. Również komentarz na temat art. 66,3 GK). Z kolei, niepubliczny biznes zobowiązuje się w swojej istocie, nie może uderzyć w interesy dużych grup osób, przynależnych do zamkniętych korporacji, te ostatnie nie są w stanie spowodować znaczącej szkody, a charakter takich stowarzyszeń wymaga zasadniczych znaczenia osobistego Element, udział, który z kolei pozwala na to, że jest to kwestia, że \u200b\u200bosoba wprowadzająca społeczeństwo niepubliczne jest bardziej w stanie wpływać na podjęte decyzje. W związku z tym takie cechy określono dopuszczalność znacznie większej swobody w organizowaniu zarządzania społeczeństwem niepublicznym w porównaniu z dyspozycją i inicjatywą uczestników obrotów obrotowych związanych z prawem cywilnym.

4. Zasady ustanowienia 3 komentowanych artykułu, które określają sposoby ustalania woli Walnego Zgromadzenia Uczestników Towarzystwa Gospodarczego, stanowią raczej znaczące ograniczenie praw obywatelskich, ponieważ są one narzucone na uczestników towary gospodarcze w celu potwierdzenia okoliczności przypadających podejmowanie decyzji ustanowionych przez prawo.

Ograniczenia klauzuli 3 są regularną reakcją na pozbawione skrupułów zachowanie uczestników obrotów cywilnych. Niestety, praktyka fałszerstwa decyzji organów zarządzających podmiotów prawnych, które sprowadza się do prezentacji osobom trzecim, a także Trybunałem (!) Teksty decyzji organów zarządzających, które nie zostały wprowadzone. Nieprzyciwna praktyka podejmowania decyzji o podpisaniu takiego "przewodniczącego i sekretarza Zgromadzenia" doprowadziły do \u200b\u200bfałszowania takich decyzji, naruszenie praw osób trzecich i uczestników społeczeństw gospodarczych. Na przykład organ wykonawczy w celu ochrony interesów wątpliwej nieruchomości lub potwierdzenie jej autorytetu lub fakt podejmowania decyzji w sprawie koordynacji, na przykład, głównej transakcji lub zajmującej się odsetkami, może złożyć decyzję podpisaną przez "Przewodniczącego i Sekretarz Zgromadzenia ", a tymczasem w społeczeństwie może być więcej niż kilkunastu uczestników, weryfikuje wolę, której z taką metodą odzwierciedlającej decyzję o decyzji o decyzji jest zdecydowanie niemożliwe. Taka praktyka doprowadziła do kruchości obrotu cywilnego, ponieważ kontrahenami podmiotu prawnego, nawet ostrożności, otrzymały iluzoryczne potwierdzenie istnienia organu wykonawczego Spółki, koordynując główną transakcję, transakcję z odsetkami itp. , która później została fundacja do odmieniania transakcji Spółki następnie procesu. Ponadto takie rozwiązania podłoża często doprowadziły do \u200b\u200bpoważnego naruszenia praw uczestników mniejszościowych społeczeństwom gospodarczym.

W związku z tym podstawa do wprowadzenia ograniczeń ustanowionych w ust. 3 komentowanego artykułu jest ochrona praw i chronionych interesów stron trzecich - kontrahentów społeczeństwa gospodarczego, a także uczestników społeczeństw gospodarczych.

5. Ustęp 3 komentowanych artykułu ustalono trzy sposoby ustalenia decyzji:

1) przyciągając trzecią niezależną osobę - rejestratora;

2) przyciągając trzecią niezależną osobę - notariusz;

3) w inny sposób, określony według uznania uczestników.

Dystrybucja metod ustalania woli Walnego Zgromadzenia uczestników Spółki Gospodarczej przeprowadza się w zależności od rodzaju spółki gospodarczej, kryteria są prawdopodobieństwem i istotności potencjalnego naruszenia praw osób trzecich, uczestników mniejszościowych.

Najdroższą i złożoną metodą potwierdzenia chęci z udziałem rejestratora ustalono nie alternatywnie jako obowiązkowe dla spółek akcyjnych publicznych, które są ustalane przez potencjalną okazję do naruszenia interesów ogromnej grupy mniejszościowych. Z kolei maksymalna swoboda uznania proponuje się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: dopóki wszyscy uczestnicy zgodzą się, i dopuszczalne stosowanie metod utrwalania, które nie są związane z zaangażowaniem stron trzecich, jeśli nie ma zgody, przyciąganie notariusza jest obowiązkowa . Zgoda na zastosowanie innej metody mocowania zostanie odzwierciedlone w Kardzie lub w rozliczeniu spotkania, podczas gdy ta metoda powinna pozwolić na niezawodnie ustalić fakt podejmowania decyzji.

Notariusz i rejestrator są osobami, które nie są związane z interesami nieruchomości z firmą i jej uczestnikami, są w stanie niezależnie odzwierciedlać prawnie istotne okoliczności. Niezależność notariusza i rejestratora jest zapewniona przez zagrożenie zaprzestaniem specjalnego zezwolenia, na podstawie której każdy z nich działa. Rejestraty mają już długi czas, aby spełnić funkcję osoby organizującej Walne Zgromadzenie spółek Akcyjnej, ale do niedawna jego atrakcja nie była obowiązkowa we wszystkich przypadkach. Novella do rosyjskiej rządy prawa jest atrakcją notariusza do ustalania wolności na Walnym Zgromadzeniu Społeczeństwami, która pokazuje poprzednie doświadczenie w przyciąganiu przedstawicieli notarialnych do usprawnienia obrotów akcji w kapitale upoważnionym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , będzie bardzo produktywny.

Rejestrator i notariusz w sensie ust. 3 nie sprawdzają procedury zwołania spotkania, tworzenie porządku obrad, krewnych z kwestiami do kompetencji Walnego Zgromadzenia, nie sprawdzają uprawnień uczestniczących osób Na spotkaniu nie kwalifikują się do stosunków uczestników społeczeństwa gospodarczego w dowolnej formie. Notariusz i rejestrator powierzyli obowiązek potwierdzenia dwóch okoliczności:

1) skład osób uczestniczących w spotkaniu;

Naruszenie wymogów ust. 3 komentowanego artykułu wiąże się z odmową uznania takiej decyzji o sile faktu prawnego, tego rodzaju dokument nie jest decyzją w sprawie znaczenia prawodawstwa korporacyjnego, ale może służyć jako dowód innych Okoliczności, które są ważne dla obrotów cywilnych, w szczególności w celu określenia momentu rozpoczęcia obecnego okresu przedawnienia, wykorzystanie zasady Estoppela przeciwko powodającym na podstawie ust. 4 s. 2 i ustęp 5 sztuki. 166 Kodeksu Cywilnego, aby określić podstawę odpowiedzialności i tak dalej.

Wydaje się, że uczestnicy firmy, którzy faktycznie wzięli udział w spotkaniu, decyzja, wskaźnik, który został zaangażowany w wadę utrwalania woli, nie może odnosić się do takiej wady stosunków między sobą, aż taka decyzja odzwierciedla rzeczywistą wolę takiego uczestnika spotkania.

6. Komentowany artykuł ustanawia procedurę i podstawę kontroli rocznej sprawozdawczości księgowej (finansowej).

Utworzenie obowiązkowego audytu jest ograniczenie praw obywatelskich ustanowionych w interesie stron trzecich, w tym potencjalnych inwestorów w spółkach akcyjnych publicznych oraz akcjonariuszy oraz akcjonariuszy w spółkach akcyjnych. Celem kontroli jest wykazanie rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki, tak że na podstawie badania te, które w odniesieniu do spółek akcyjnych publicznych podlega ujawnianiu informacji publicznej, osoby trzecie mogą mieć decyzje inwestycyjne (nabywać akcje lub sprzedaż je) oraz akcjonariusze - w celu podjęcia takich praw akcjonariuszy (czy głosować na dystrybucję zysków, nie ma potrzeby stosowania do sądu arbitrażowego z procesem sądowym itp.).

Audyt jest podzielony na obowiązkowe i dobrowolne. Obowiązek audytu jest nie alternatywnie ustanowiony dla spółek akcyjnych. W odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek audytu może być zapewniony wyłącznie na podstawie prawa federalnego, na przykład art. 5 ustawy o federalnej 30 grudnia 2008 r. N 307-FZ "w sprawie działań audytorskich".