67.1 Codul civil al Federației Ruse. Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse). Care semnează decizia adunării generale a participanților

Codul civil al Federației Ruse, împreună cu legile federale adoptate în conformitate cu aceasta, este principala sursă de legislație civilă în Federația Rusă. Standardele de drept civil conținute în alte acte juridice de reglementare nu pot contrazice codul civil. Codul civil al Federației Ruse, lucrarea pe care a început la sfârșitul anului 1992 și a mers inițial în paralel cu lucrările privind Constituția Rusă din 1993 - o lege consolidată formată din patru părți. Datorită cantității uriașe de material care necesită includerea în Codul civil, sa decis să o luăm în părți.

Prima parte a Codului civil al Federației Ruse, introdusă de la 1 ianuarie 1995 (cu excepția prevederilor individuale) cuprinde trei dintre cele șapte secțiuni ale Codului (secțiunea I "Dispoziții generale", secțiunea II "Proprietatea și altele Drepturile conexe "Secțiunea III" partea generală a legii comitei "). În această parte a Codului civil al Federației Ruse, conține norme fundamentale de drept civil și terminologia acesteia (privind subiectul și principiile generale ale dreptului civil, statutul subiecților (persoanelor fizice și juridice)), facilități de drept civil ( tipuri diferite Drepturile de proprietate și de proprietate), tranzacții, reprezentare, proces, dreptul de proprietate, precum și pe principiile generale de drept obligatoriu.

A doua parte a Codului civil al Federației Ruse, care este o continuare și adăugare a unei părți din prima, se concentrează pe 1 martie 1996. Este pe deplin dedicată secțiunii IV Cod "Tipuri separate de angajamente". Pe baza bazei globale a noii legi civile a Rusiei, constituită în constituția din 1993 și parte a primului cod civil, parte a celui de-al doilea stabilește un sistem detaliat de norme privind obligațiile și contractele individuale, obligațiile de la rău (deliquets) și nejuns îmbogăţire. În funcție de conținutul și valoarea, partea a doua din Codul civil al Federației Ruse este o etapă majoră în crearea unei noi legi civile a Federației Ruse.

A treia parte a Codului civil al Federației Ruse include o secțiune V "Legea privind moștenirea" și secțiunea VI "Dreptul privat internațional". În comparație cu legislația, care a funcționat înainte de introducerea din 1 martie 2002, o parte a celui de-al treilea cod civil al Federației Ruse, modificările majore au fost supuse unor norme de moștenire: au fost adăugate noi forme de testamente, cercul moștenitoarelor, precum și a Cercul de obiecte care pot merge în ordinea succesiunii ereditare; Sunt introduse norme detaliate privind protecția moștenirii și a managementului. Secțiunea VI a Codului civil dedicat reglementării relațiilor civile-juridice complicate de un element străin este codificarea normelor dreptului privat internațional. Această secțiune, în special, conține norme privind calificările conceptelor juridice în determinarea legii aplicabile, cu privire la aplicarea dreptului țării cu multiplicitatea sistemelor juridice, privind reciprocitatea, referința, stabilirea conținutului legii străine.

A patra parte a Codului civil (adoptat de la 1 ianuarie 2008), constă pe deplin din secțiunea VII "Dreptul la rezultatele activității intelectuale și mijloace de individualizare". Structura sa include dispoziții generale - Normele care se referă la toate tipurile de rezultate ale activității intelectuale și mijloace de individualizare sau la un număr semnificativ de specii lor. Includerea regulilor de proprietate intelectuală la Codul civil al Federației Ruse a făcut posibilă o mai bună coordonare a acestor norme cu normele generale de drept civil, precum și de a unifica terminologia utilizată în domeniul proprietății intelectuale. Adoptarea celei de-a patra parte a Codului civil al Federației Ruse a completat codificarea legislației civile interne.

Codul civil al Federației Ruse a fost inspectat de timpul și practicile extinse de aplicare, cu toate acestea, infracțiunile economice, adesea sub acoperirea dreptului civil, au evidențiat o finalizare insuficientă a legii unui număr de instituții juridice civile clasice, cum ar fi invaliditatea Tranzacții, crearea, reorganizarea și lichidarea entităților juridice, cerințele de concesiune și traducerea datoriei, depozitul etc., care au necesitat o serie de schimbări sistemice în Codul civil al Federației Ruse. După cum sa menționat unul dintre inițiatorii de a face astfel de schimbări, președintele Federației Ruse d.a. Medvedev, "Sistemul actual nu are nevoie de o reorganizare, o schimbare fundamentală, ... și în îmbunătățirea, dezvăluirea mecanismelor sale potențiale și de dezvoltare pentru implementare. Codul civil a devenit deja și trebuie să rămână baza pentru formarea și dezvoltarea în starea relațiilor de piață civilizate, un mecanism eficient de protecție a tuturor formelor de proprietate, precum și a drepturilor și intereselor legitime ale cetățenilor și a persoanelor juridice. Codul nu necesită schimbări indigene, dar este necesară îmbunătățirea legislației civile ... "<1>.

La 18 iulie 2008, a fost emis Decretul președintelui Federației Ruse N 1108 "privind îmbunătățirea Codului civil al Federației Ruse", în care sarcina de a dezvolta conceptul de dezvoltare a legislației civile a Federației Ruse a fost ridicat. La 7 octombrie 2009, conceptul a fost aprobat prin decizia Consiliului de codificare și îmbunătățire legislația rusă și semnat de președintele Federației Ruse.

________
<1> Vezi: Medvedev D.A. Codul civil al Rusiei - rolul său în dezvoltare economie de piata și crearea unui stat legal // buletinul dreptului civil. 2007. n 2. t7.

Noua ediție a artei. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse

1. Managementul întregului parteneriat și parteneriatul privind credința se desfășoară în modul prevăzut de articolele 71 și 84 din prezentul cod.

(2) Pentru competența excepțională a Adunării Generale a Participanților Societății Economice, împreună cu aspecte specificate la articolul 65.3 alineatul (2) din prezentul cod, includ:

1) o modificare a dimensiunii capitalului autorizat al companiei, cu excepția cazului în care sunt prevăzute altfel de către societățile economice;

2) Decizia privind transferul puterilor exclusiv a societății la o altă societate economică (organizația de gestionare) sau un antreprenor individual (manager), precum și aprobarea unei astfel de organizații de gestionare sau a unor astfel de gestionări și a termenilor Contractul cu o astfel de organizație de management sau cu un astfel de administrator, în cazul în care Carta companiei aceste aspecte nu sunt atribuite competenței guvernului coleginal al societății (articolul 65.3);

3) Distribuirea profiturilor și pierderilor societății.

(3) Adunarea generală a participanților la societatea economică a deciziei și componența participanților la societate prezentă în timpul adoptării sale sunt confirmate în legătură cu:

1) o societate publică pe acțiuni de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinirea funcțiilor Comisiei de numărare (articolul 97 alineatul (4));

2) o societate pe acțiuni fără public printr-un certificat notarial sau un certificat de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și efectuarea funcțiilor comisiei de numărare;

3) societăți cu răspundere limitată printr-un certificat notarial, în cazul în care o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau parte a participanților; cu utilizarea mijloacelor tehnice de a stabili în mod fiabil o decizie a deciziei; în alt mod care nu contravin Legea) nu este prevăzută de Carta unei astfel de societăți sau prin decizia Adunării Generale, participanții la societatea adoptată de participanții companiei în unanimitate.

(4) O societate cu răspundere limitată pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor anuale contabile (financiare) este îndreptățită, iar în cazurile prevăzute de lege, este obligată să implice anual un auditor care nu are legătură cu interesele imobiliare cu societatea sau cu societatea participanți (audit extern). Un astfel de audit poate fi, de asemenea, realizat la cererea oricăruia dintre participanții la companie.

5. societate pe acțiuni de verificare și confirmare a corectitudinii raportării anuale contabile (financiare) ar trebui să implice anual un auditor care nu are legătură cu interesele imobiliare cu societatea sau participanții săi.

În cazurile și în modul prevăzut de lege, Carta Companiei, auditul raportării contabile (financiare) a societății pe acțiuni trebuie să aibă loc la cererea acționarilor, la care în cadrul căruia Capitala societății pe acțiuni este de zece și mai mult procente.

Nu există note noi care nu au intrat în vigoare.

Gestionarea în parteneriatul complet și parteneriatul privind credința se desfășoară în modul prevăzut de articole, prezentul cod.

Pentru competența exclusivă a Adunării Generale a Participanților la Societatea Economică, împreună cu aspectele prevăzute la articolul 65.3 alineatul (2) din prezentul cod, includ:

1) o modificare a dimensiunii capitalului autorizat al companiei, cu excepția cazului în care sunt prevăzute altfel de către societățile economice;
2) Decizia privind transferul puterilor exclusiv a societății la o altă societate economică (organizația de gestionare) sau un antreprenor individual (manager), precum și aprobarea unei astfel de organizații de gestionare sau a unor astfel de gestionări și a termenilor Contractul cu o astfel de organizație de management sau cu un astfel de administrator, în cazul în care Carta companiei aceste aspecte nu sunt atribuite competenței guvernului coleginal al societății (articolul 65.3);
3) Distribuirea profiturilor și pierderilor societății.

Adoptarea adunării generale a participanților la societatea economică a deciziei și componența participanților la societate, care au fost prezenți la adoptarea sa, sunt confirmate în legătură cu:

1) o societate publică pe acțiuni de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinirea funcțiilor Comisiei de numărare (articolul 97 alineatul (4));
2) o societate pe acțiuni fără public printr-un certificat notarial sau un certificat de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și efectuarea funcțiilor comisiei de numărare;
3) societăți cu răspundere limitată printr-un certificat notarial, în cazul în care o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau parte a participanților; cu utilizarea mijloacelor tehnice de a stabili în mod fiabil o decizie a deciziei; în alt mod care nu contravin Legea) nu este prevăzută de Carta unei astfel de societăți sau prin decizia Adunării Generale, participanții la societatea adoptată de participanții companiei în unanimitate.

O societate cu răspundere limitată pentru verificarea și confirmarea corectitudinii raportării contabile anuale (financiare) este îndreptățită, iar în cazurile prevăzute de lege, este obligată să implice anual un auditor care nu are legătură cu interesele imobiliare cu societatea sau participanții săi (audit extern). Un astfel de audit poate fi, de asemenea, realizat la cererea oricăruia dintre participanții la companie.

Societatea pe acțiuni pentru verificarea și confirmarea corectitudinii raportării contabile (financiar) anuale ar trebui să implice anual un auditor care nu a fost legat de interesele imobiliare cu societatea sau participanții săi.

În cazurile și în modul prevăzut de lege, Carta societății, auditul raportării contabile (financiar) a societății pe acțiuni trebuie să fie efectuată la cererea acționarilor, a căror cotă cumulată în cadrul cărora Capitala societății pe acțiuni este de zece și mai mult procente.

Din 1 septembrie 2014, articolul 67.1 (alineatul (3) din Codul civil al Federației Ruse (denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) stabilește procedura de confirmare a adoptării adunării generale a participanților la participanții la participanții la Compania economică și componența participanților la companie prezentă în timpul adoptării sale.

În conformitate cu articolul 67 alineatul (3) alineatul (3) din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea de către Adunarea Generală a Participanților la societatea Societății și componența participanților companiei prezenți în timpul adoptării sale sunt confirmate de un certificat notar sau certificat de către persoana care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinirea funcțiilor Comitetului de Conturi cu privire la societatea pe acțiuni fără public; Cu privire la o societate cu răspundere limitată, în cazul în care o metodă diferită (semnarea protocolului de către toți participanții sau parte a participanților; utilizarea mijloacelor tehnice de a stabili în mod fiabil faptul de luare a deciziilor; în alte moduri nu contrar legii) nu este prevăzută de către Carta unei astfel de societăți, sau prin decizia adunării generale a participanților companiei adoptată de participanții companiei în unanimitate.

Certificatul notar al acestor fapte nu este obligatoriu, deoarece pentru toate tipurile de forme juridice ale societăților economice există o alternativă la certificatul lor notarial.

În același timp, posibilitatea unui certificat notarial de soluționare a unui organism de gestionare a entității juridice va asigura legalitatea și acuratețea deciziei relevante (data luării deciziilor, conținutul acesteia etc.). Circumstanțele confirmate de notarul atunci când efectuează o acțiune notarială (inclusiv în temeiul articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse), dovada nu necesită.

În acest sens, participanții notari să confirme adoptarea adunării generale a participanților companiei și componența participanților companiei care au fost prezenți în adoptarea sa reprezintă o garanție suplimentară a protecției unei entități juridice de falsificarea deciziei - autoritatea, precum și un instrument eficient Combaterea "călărețului".

Acțiunea notarială a deciziei și a componenței participanților la societatea prezentă în timpul adoptării societății, adunarea generală a participanților companiei, care a fost prezentă sub adopție, este comisă de normele stabilite de principiile legislației Federația Rusă din notarul (denumită în continuare "baza). Acțiunea notarială specificată poate fi efectuată de orice notar din districtul notarial, care găzduiește reuniunea participanților la societatea economică (articolele 13, 40 din fundații).

Procedura de Comisie a unei acțiuni notariale de certificare a deciziei organismului juridic este prevăzută de capitolul XX.3 Certificat de decizie a organismului entității juridice.

Trebuie remarcat faptul că autentificarea semnării asupra Protocolului Adunării Generale a Societății Economice nu poate fi considerată un certificat de adoptare de către Adunarea Generală a Societății Companiei și a componenței participanților prezenți în timpul adoptării sale. În același timp, este posibilă depunerea autenticității semnării participanților companiei cu privire la protocolul Adunării Generale a participanților la răspunderea limitată a societății, dacă această metodă a fost aleasă de participanții companiei ca un mod alternativ Pentru a confirma fiabilitatea deciziei luate în conformitate cu articolul 67.1 alineatul (3) sub-clauza 3 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a face această acțiune notarială, notarul trebuie să fie prezent personal în timpul colecției (la locul de desfășurare) al întâlnirii. Pe baza interpretării literale a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse și al articolului 103.10 din fundații, Notarius nu poate certifica adoptarea de către Adunarea Generală a participanților companiei companiei și componența participanților la compania care au fost prezenți în adoptare dacă decizia a fost făcută sub forma votării absentare.

În plus, în conformitate cu articolul 39 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ "pe societățile cu răspundere limitată" în societate, constând într-un participant, deciziile privind problemele legate de competența adunării generale a participanților companiei sunt făcute de singurul membru al companiei și sunt emise scris. În mod similar, în esența sa, norma conține, de asemenea, la articolul 47 alineatul (3) din Legea federală nr. 208-FZ "pe societățile pe acțiuni", potrivit cărora în societate, toate acțiunile de votare aparțin unui acționar, Deciziile privind problemele legate de competență Adunarea Generală a Acționarilor sunt acceptate numai de acest acționar și scris în scris. În aceste condiții, ținând seama de faptul că, în temeiul articolului 67 alineatul (3) din Codul civil al Federației Ruse, Notarius certifică faptele legale de adoptare de către Adunarea Generală a Societății Economice și componența participanților prezenți în timpul Adoptarea sa, decizia singurul participant sau a acționarului societății este notariat notarizat.

De asemenea, trebuie remarcat faptul că Adunarea Generală poate fi efectuată în sediul biroului notarului dacă adresa biroului notarial este specificată în notificarea participanților (acționari), precum și dacă nu este interzisă de Carta Companiei . În același timp, adunarea generală poate fi efectuată direct în biroul notarial, în ciuda indicației în notificarea unui loc diferit, sub rezerva prezenței tuturor participanților (acționarii) la reuniune.

În conformitate cu articolul 103.10, fundamentele notarului în stabilirea faptului de luare a deciziilor sunt verificate de entitatea juridică a persoanei juridice, stabilește competența autorității de gestionare a persoanelor juridice în ceea ce privește luarea deciziilor; Prezența unui cvorum la o întâlnire sau o întâlnire și pe baza numărării voturilor prezentate de comisia de conturi sau autorizată în alt mod de către persoana respectivă; Prezența numărului necesar de voturi pentru a lua o decizie în conformitate cu legislația și documentele constitutive ale unei entități juridice.

În plus, pentru a confirma componența participanților (membrii) biroului unei persoane juridice, care a fost prezentă în decizia, notarul, prin revendicarea documentelor relevante, își stabilește identitatea, competențele, precum și dreptul acestora de a participa la întâlnirea sau întâlnirea.

Trebuie remarcat faptul că respectarea ordinii de convocare a unei întâlniri a notarului nu verifică. De asemenea, în cadrul Comisiei privind acțiunea notarială de mai sus, notarul nu verifică legalitatea deciziei luate la Adunarea Generală și nu îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, adică nu este responsabilă pentru acuratețea datelor furnizate de Comisia de Conturi cu privire la rezultatele votării.

Astfel, în cadrul acțiunii notariale luate în considerare, notarul certifică exclusiv două fapte juridice - adoptarea de către Adunarea Generală a Societății Companiei și componența participanților prezenți în timpul adoptării sale. În același timp, notarul poate certifica atât o decizie finală pozitivă, cât și cea negativă privind problema reuniunii de pe ordinea de zi.

Asigurați-vă că decizia deciziei, a cărei nesemnificative este evidentă pentru notar, notarul nu poate. Motivele generale pentru nesemnificația soluțiilor sunt indicate în articolul 181.5 din Codul civil al Federației Ruse. Deci, dacă nu se prevede altfel prin lege, decizia reuniunii este neglijabilă dacă: acceptată în ceea ce privește problema care nu este inclusă în ordinea de zi, cu excepția faptului că au participat la reuniune toți participanții la comunitatea de drept civil relevant; adoptată în absența cvorumului necesar; acceptat cu privire la această problemă care nu este legată de competența reuniunii; Contrar principiilor de aplicare a legii sau moralității. În aceste cazuri, notarul se referă la o acțiune notarială ca contrară legii (articolul 48 din fundații).

Rezultatul Comisiei privind acțiunea notarială este emiterea documentului final - certificatul de certificat de decizie a deciziei organismului entității juridice și componența participanților (membrii) acestui organism prezent în timpul adoptării această decizie. Numai un notar care a fost prezent la întâlnire poate emite un certificat.

Dimensiunea tarifului notarial pentru a certifica decizia organismului de gestionare a entității juridice este stabilită prin articolul 22.1 (punctul 12.7 din partea 1) din fundații și se ridică la 3.000 de ruble pentru fiecare oră de prezență a unui notar la o întâlnire a autoritatea relevantă.

Materialul este furnizat de Notariat.ru

1. Managementul întregului parteneriat și parteneriatul privind credința se desfășoară în modul prevăzut de articolele 71 și 84 din prezentul cod.

(2) Pentru competența excepțională a Adunării Generale a Participanților Societății Economice, împreună cu aspecte specificate la articolul 65.3 alineatul (2) din prezentul cod, includ:
1) o modificare a dimensiunii capitalului autorizat al companiei, cu excepția cazului în care sunt prevăzute altfel de către societățile economice;
2) Decizia privind transferul puterilor exclusiv a societății la o altă societate economică (organizația de gestionare) sau un antreprenor individual (manager), precum și aprobarea unei astfel de organizații de gestionare sau a unor astfel de gestionări și a termenilor Contractul cu o astfel de organizație de management sau cu un astfel de administrator, în cazul în care Carta companiei aceste aspecte nu sunt atribuite competenței guvernului coleginal al societății (articolul 65.3);
3) Distribuirea profiturilor și pierderilor societății.

(3) Adunarea generală a participanților la societatea economică a deciziei și componența participanților la societate prezentă în timpul adoptării sale sunt confirmate în legătură cu:
1) o societate publică pe acțiuni de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinirea funcțiilor Comisiei de numărare (articolul 97 alineatul (4));
2) o societate pe acțiuni fără public printr-un certificat notarial sau un certificat de către o persoană care menține registrul acționarilor unei astfel de societăți și efectuarea funcțiilor comisiei de numărare;
3) societăți cu răspundere limitată printr-un certificat notarial, în cazul în care o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau parte a participanților; cu utilizarea mijloacelor tehnice de a stabili în mod fiabil o decizie a deciziei; în alt mod care nu contravin Legea) nu este prevăzută de Carta unei astfel de societăți sau prin decizia Adunării Generale, participanții la societatea adoptată de participanții companiei în unanimitate.

(Articolul este inclus suplimentar la 1 septembrie 2014 de Legea federală din 5 mai 2014 N 99-FZ)

Comentariu privind articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse

1. Contrar denumirii sale, articolul comentat nu determină caracteristicile managementului și controlului în parteneriate economice, dar este iubit exclusiv societăților economice. Regula nr. 1 din articolul 1 din articolul comentat accentuează numai poziția legiuitorului cu privire la natura juridică semnificativ excelentă a conducerii în parteneriate economice, ceea ce este mai degrabă un tratat decât corporativ, în comparație cu societățile.

Articolul comentat, în funcție de caracterul juridic și economic al soiurilor societăților economice, stabilește limitări semnificative ale drepturilor civile:

În plus față de prevederile art. 65.3 din Codul civil, acesta prescrie o serie de aspecte legate de competența exclusivă a Adunării Generale a Participanților Societății Economice;

El impune companiilor economice obligația de a stabili voința Adunării Generale a Participanților la Societatea Economică cu un mod specific;

Stabilește obligația societăților economice pentru controlul financiar extern (audit).

Motivele stabilirii restricțiilor privind drepturile civile în toate cele trei cazuri reprezintă, în primul rând, protecția drepturilor și a intereselor protejate ale terților, precum și drepturile și interesele în cunoștință de cauză partea slabă Relațiile juridice corporative - un participant care nu este capabil să împărtășească ponderea participării la influența condițiilor activităților antreprenoriale și deciziile luate de el (așa-numitul participant minoritar).

(2) Competența exclusivă a Adunării Generale a Participanților Societății Economice este determinată în mod exhaustiv de dispozițiile alineatului (2) din art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse și alineatul (2) din articolul comentat. Extinderea sau restrângerea cercului de aspecte obligatorii ale competenței exclusive a Adunării Generale este permisă numai pe baza legii federale, care determină statutul juridic al unei specii specifice de o astfel de societate, care nu exclude posibilitatea de a Schimbarea competenței Cartei Companiei Economice în conformitate cu normele aplicabile.

Semnificația și creatura "exclusivității" trebuie să asigure o anumită sumă minimă a oportunității de a participa la un acționar în rezolvarea problemelor de gestionare a societății economice pentru a exclude situația în care participantul dominant care utilizează ponderea sa de participare va da soluția de Toate aspectele esențiale pentru destinele societății economice, orice organism colegial, eliminând complet de la participarea la adoptarea soluțiilor minoritate. În plus, părțile terțe pot fi încrezători în mod fiabil că nici un alt organism nu poate decide asupra problemelor legate de competența exclusivă a Adunării Generale a Participanților la Societatea Economică.

(3) Limitele discreției participanților la cifra de afaceri civilă în formarea competenței celei mai înalte sucursale ale societății pe acțiuni publice sunt, în esență limitate, legea utilizează o metodă de decongerare legală în model "este permisă numai care indică direct în lege. " Legislația existentă a acționarilor arată în mod credibil faptul că acest tip de permisiuni admisibile în legătură cu societățile publice pe acțiuni sunt extrem de minore.

La rândul său, competența adunării generale a participanților la o societate non-publică în sensul articolului 3 din art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse poate fi extins în mod semnificativ în conformitate cu Carta unei astfel de societăți, legea utilizează o metodă dispozitivă de reglementare juridică în modelul "Tot ce nu este interzis direct este permis, adică Singura restricție în ceea ce privește competențele adunării generale privind societățile non-publice este redusă la inadmisibilitatea transmiterii anumitor aspecte "excepționale" la permisiunea unei autorități străine a societății, precum și problemele care, Prin natura lor, nu pot fi transferate adunării generale (de exemplu, reprezentarea intereselor societăților economice către terțe părți: este destul de dificil să se adreseze unei adunări generale a participanților care încheie un acord sau o execuție în temeiul contractului ). Reducerea cantității de permisiuni este posibilă și permisă exclusiv în limitele stabilite de lege.

Diferențele în abordarea legislatorului în determinarea limitelor de discreție a participanților la societățile economice se datorează în primul rând faptului că proiectarea societăților publice pe acțiuni este un instrument de investiții, un mecanism, metoda de atragere a fondurilor pe o perioadă nedeterminată Cercul persoanelor care formează un grup foarte fragmentat de acționari minoritari care nu sunt capabili să influențeze deciziile și condițiile primite pentru organizarea managementului unei astfel de societăți. O astfel de situație creează un teren favorabil pentru diferite tipuri de abuz și, în consecință, implică necesitatea intervenției legislative în sfera unor astfel de relații, care este, în esență, una dintre manifestările paternalismului legiuitorului împotriva investitorului incompetent, acționarului minoritar (a se vedea De asemenea, comentariu la art. 66,3 GK). La rândul său, afacerile non-publice se angajează în esența lor nu pot atinge interesele grupurilor mari de persoane, aparținând societăților închise, acesta din urmă nu sunt capabili să provoace un rău semnificativ, iar natura acestor societăți în sine implică importanța esențială a personalului Element, participare, care, la rândul său, permite este o chestiune că persoana care intră într-o societate non-publică este mai capabilă să influențeze deciziile luate. În consecință, astfel de caracteristici au predeterminat permisibilitatea unei libertăți semnificativ mai mari în organizarea managementului societății non-publice, comparativ cu dispoziția și inițiativa participanților la cifra de afaceri civilă inerente dreptului civil.

4. Normele de la alineatul (3) din comentarea articolului care determină metodele de stabilire a voinței Adunării Generale a Participanților Societății Economice, reprezintă o limitare destul de semnificativă a drepturilor civile, deoarece acestea sunt impuse participanților la participanți Mărfuri economice pentru a confirma circumstanțele care pot fi atribuite luării deciziilor stabilite de lege.

Limitările clauzei 3 reprezintă un răspuns regulat la comportamentul lipsit de scrupule al participanților la cifra de afaceri civilă. Din păcate, practica falsificării deciziilor organelor de gestionare a persoanelor juridice, care se ridică la prezentarea către terți, precum și instanța (!) Textele deciziilor organelor de conducere care nu au fost acceptate efectiv. Practica vicioasă de a lua decizii cu semnarea unui astfel de "președinte și secretar al Adunării" a condus la falsificarea acestor decizii, încălcarea drepturilor terților și a participanților la societățile economice. De exemplu, organul executiv de a proteja interesele proprietății dubioase sau de a-și confirma autoritatea sau de a lua o decizie privind coordonarea, de exemplu, o tranzacție majoră sau o afacere cu interes, poate prezenta o decizie semnată de "președinte și Secretarul Adunării ", și între timp în societate ar putea fi mai mult de o duzină de participanți, verifică voința căreia, cu o astfel de metodă de a reflecta decizia deciziei este cu hotărâre imposibilă. O astfel de practică a condus la fragilitatea cifrei de afaceri civile, deoarece contrapartidele entității juridice, fiind chiar prudent, au primit confirmarea iluzorie a existenței autorității organului executiv al companiei, coordonând o tranzacție majoră, tranzacție cu dobândă etc. , care a fost ulterior fundația pentru a refuza ulterior tranzacțiile companiei. În plus, astfel de soluții de substrat au condus adesea la o încălcare semnificativă a drepturilor participanților minoritari ai societăților economice.

În consecință, baza de introducere a restricțiilor stabilite la alineatul (3) din articolul comentat este protecția drepturilor și a intereselor protejate ale terților - contrapartide ale societății economice, precum și participanții la societățile economice.

5. Punctul 3 din articolul comentat a fost stabilit trei modalități de stabilire a deciziilor:

1) prin atragerea celei de-a treia persoane independente - registratorul;

2) prin atragerea celei de-a treia persoane independente - notarul;

3) într-un mod diferit, determinat la discreția participanților.

Distribuția metodelor de fixare a voinței Adunării Generale a Participanților la Compania Economică se desfășoară în funcție de tipul de societate economică, criteriile sunt probabilitatea și semnificația unei potențiali încălcări ale drepturilor terților, participanților minoritari.

Metoda cea mai scumpă și complexă de a confirma dorința de participare a grefierului a fost înființată ca fiind obligatorie pentru societățile publice pe acțiuni, care este predeterminată de potențială oportunitate de a încălca interesele unui grup imens de acționari minoritari. La rândul său, libertatea maximă de discreție este propusă pentru societăți cu răspundere limitată: până când toți participanții sunt de acord și permisibil să aplice metode de fixare care nu sunt legate de implicarea terților, în cazul în care nu există consimțământ, atragerea unui notar este obligatorie . Consimțământul pentru utilizarea unei alte metode de fixare se va reflecta în Carta sau în soluționarea întâlnirii, în timp ce această metodă ar trebui să permită stabilirea în mod fiabil a faptului de luare a deciziilor.

Notarul și recordorul sunt persoane care nu sunt legate de interesele imobiliare cu compania și participanții săi, sunt capabili să reflecte în mod independent circumstanțele semnificative din punct de vedere juridic. Independența notarului și a grefierului este asigurată de amenințarea cu privire la întreruperea unei autorizații speciale, pe baza căreia fiecare dintre aceștia operează. Registratorii au deja mult timp să îndeplinească funcția persoanei care organizează Adunarea Generală a companiilor pe acțiuni, dar până de curând, atracția sa nu era obligatorie în toate cazurile. Novella pentru statul de drept rus este atragerea unui notar pentru stabilirea voinței la adunarea generală a societăților non-publice, care arată experiența anterioară în atragerea reprezentanților notarilor pentru a eficientiza cifra de afaceri a acțiunilor în capitalul social al societăților autorizate de răspundere limitată , va fi foarte productiv.

Registratorul și notarul în sensul alineatului (3) nu verifică procedura de convocare a unei reuniuni, formarea agendei, rudele aspectelor la competența Adunării Generale, nu verifică puterile persoanelor care participă În cadrul reuniunii, nu se califică pentru relațiile participanților la societatea economică sub nici o formă. Notarul și registratorul i-au încredințat datoria de a confirma două circumstanțe:

1) compoziția persoanelor care participă la reuniune;

Încălcarea cerințelor alineatului (3) din articolul comentat presupune refuzul de a recunoaște o astfel de decizie a forței unui fapt juridic, acest tip de document nu este o decizie cu privire la semnificația legislației corporative, dar poate servi drept dovadă a altor Circumstanțele care sunt importante pentru cifra de afaceri civilă, în special, pentru a determina momentul începerii perioadei actuale de prescripție, utilizarea principiului estoppelului împotriva reclamantului pe baza paragrafului. 4 p. 2 și paragraful 5 din art. 166 din Codul civil, pentru a determina baza responsabilității și așa mai departe.

Se pare că participanții la companie, care au participat, de fapt, la reuniune, decizia pe care a fost angajată defectarea voinței, nu se poate referi la un astfel de defect în relațiile dintre ei până când o astfel de decizie reflectă voința reală a unui astfel de participant la întâlnire.

6. Articolul comentat stabilește procedura și baza pentru auditul raportării contabile anuale (financiare).

Stabilirea unui audit obligatoriu este o limitare a drepturilor civile stabilite în interesul terților, inclusiv potențialii investitori în societățile publice pe acțiuni, acționarii și acționarii societăților pe acțiuni. Scopul auditului este de a arăta situația financiară reală a societății, astfel încât, pe baza acestor audituri, care în legătură cu societățile publice pe acțiuni este supusă divulgării publice, terților ar putea avea decizii de investiții (dobândirea acțiunilor sau vânzarea le) și acționari - să ia astfel de drepturi ale acționarilor (de a vota pentru distribuirea profiturilor, nu este necesar să se aplice instanței de arbitraj cu un proces indirect etc.).

Auditul este împărțit în obligatoriu și voluntar. Obligația de audit este instituită în mod alternativ pentru societățile pe acțiuni. În ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, obligația de audit poate fi furnizată exclusiv pe baza legii federale, de exemplu, art. 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 N 307-FZ "privind activitățile de audit".